近日,我所接受南京某化工有限公司的委托,代理其与张家港某贸易有限公司买卖合同纠纷一案,此案由张家港某贸易有限公司起诉委托方,案件标的总额为200余万元,诉讼地在张家港市人民法院。
简要案情为:2006年6月,原告与南京某物资有限公司签订两份买卖合同,原告支付该物资公司230万余元货款,由于物资公司向上家购货时货款被骗,无法交货且无力还款,遂成纠纷。2010年5月中旬,南京某化工有限公司突然接到张家港市法院的传票,原告将物资公司与化工公司诉至法院。经调查发现,2010年3月,化工公司的原法定代表人蔡某向原告出具承诺书,同意由化工公司代物资公司偿还120万元。该承诺书未经化工公司同意,也未加盖公司的印章,仅有蔡某个人的签字。而蔡某于08年10月已退出化工公司,只是公司的工商登记未作变更。
本所接受委托后,安排汪伦律师主办该案,后经集体研究,发现该案明显存在恶意串通的事实,但无法取得相关直接证据,即使取得蔡某的陈述,也为间接证据。本所律师同时向当事人释法,蔡某没有代理权,与他人恶意串通,出具承诺书给他人,该行为已经违法,公司如果因此而败诉,完全可以向蔡某个人追偿损失。在明确代理律师的法律意见后,当事人找到蔡某,明确败诉后将不惜代价,向其个人追偿损失。同时,代理律师也参与向蔡某释法,并提供相关法律依据,阐明公司的立场。在明确自身的法律责任后,蔡某为了自保,只好交代与对方串通的过程,并将相关串通的书面证据全部提交公司。
至此,当事人已完全由被动变为主动,诉讼已胜券在握。开庭前,代理律师与原告方律师进行沟通,并出示蔡某提供的证据材料。在此情况下,原告接受其律师的建议,于正式开庭前,向张家港市法院提交撤诉申请,该案遂告结案。